?證券代碼：600749?????證券簡稱：西藏旅游???????公告編號：2023-065?號

???????????????西藏旅游股份有限公司

(相關資料圖)

關于中證中小投資者服務中心《股東質詢函》的回復公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

??西藏旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”或“西藏旅游”）于近日收到中

證中小投資者服務中心的《股東質詢函》

?????????????????（投服中心行權函〔2023〕42?號），對公

司擬以?94,140?萬元現金收購新繹游船（以下簡稱標的公司）60%股權交易存在疑

問，依法行使股東質詢權。公司收到《股東質詢函》后高度重視，立即組織相關

人員積極進行回復，現就相關問題回復并公告如下：

???問題一、標的公司估值是否合理

???公告顯示，標的公司主營業務為海洋旅游運輸服務，主要運營北海-潿洲島、

北海-海口、蓬萊-長島以及長島-旅順4條海洋旅游航線，其中北海－潿洲島航線

營收占比達到60%以上。2021年3月，你公司曾擬通過發行股份和支付現金的方

式以13.7億元收購標的公司100%股權，當時交易構成重組上市，2021年12月，你

公司以綜合考慮資本市場環境以及公司實際情況等因素，主動終止重大資產重組。

本次交易以收益法評估，標的公司整體估值為15.69億元，較前次交易估值13.7億

元評估增值1.99億元。你公司稱，標的公司未來運輸業務收入的預測主要參考了

歷史期的收入規模以及未來各航線客運量的變化趨勢，其中對于各航線客運量的

預測主要根據各航線歷史期的客運量水平，并綜合國內旅游行業整體游客增速情

況及客運量恢復情況預測。

???（一）標的公司的歷史收入不能支撐預測標的公司營業收入大幅增長的邏輯

???本次交易預測期為2023年4月至2028年及以后年度，預測標的公司2023年至

億元以及7.87億元。與之相比，標的公司2020年至2022年標的公司的營業收入分

別為4.46億元、4.93億元以及2.32億元。標的公司的歷史營業收入遠低于標的公司

預測期的營業收入，其中2023年預測值較2022年同比增長185.78%，歷史的營業

收入無法對預測業績收入構成支撐。

???（二）標的公司主要航線客運量變化趨勢不能支持預測標的公司業績大幅

增長的邏輯

???標的公司的海洋客運收入主要為客運量*船票單價，其中船票定價需根據規

定報當地價格、交通主管部門備案審批通過后執行，標的公司盈利預測營業收入

大幅增長主要由于預測客運量的大幅增長。重組交易草案披露，標的公司蓬萊-

長島航線2021年至2023年1-3月客運量100.28萬人次、90.97萬人次、9.02萬人次；

北海-海口航線客運量分別為3.38萬人次、1.19萬人次和0，該航線自2022年8月停

運且標的公司擬將北部灣3號游船出售；北海-潿洲島航線客運量分別為279.29萬

人次、110.96萬人次以及113.11萬人次；長島-旅順航線2023年4月剛正式運營，試

運營期客運量僅0.71萬人次。從你公司披露的數據可以看出，標的公司除北海－

潿洲島航線2023年1季度客運量出現增長外，歷史年度的客運量均存在大幅下降

態勢，標的公司僅以4條航線中的1條航線2023年1季度客運量的變動趨勢預測標

的公司未來年度整體客運量是否合理，是否過于樂觀。

???（三）標的公司2023年預測營收增長比例也不符合國內旅游行業整體增速

及當地游客人數增長情況

???一是標的公司預測2023年營收同比增長185.78%遠高于2023年上半年全國

文化服務行業整體營收增長率。國家統計局對全國7.2萬家規模以上文化及相關

產業企業調查結果顯示，2023年上半年文化服務企業營業收入同比增長僅14.9%。

???二是標的公司預測2023年營收同比增長185.78%偏離廣西壯族自治區及山

東省游客人數變動趨勢。依據廣西壯族自治區文化和旅游廳官網披露的數據，廣

西壯族自治區2019年至2023年上半年接待國內外游客分別為8.76億人次、6.61億

人次、7.98億人次、5.89億人次、4.23億人次。歷史年度，廣西壯族自治區的游客

人次整體出現下滑趨勢，2023年上半年有所增長，較2022年上半年同比增長

據山東省文化和旅游廳公布的歷年統計便覽顯示，2016年至2021年全省國內游客

人數分別為7.12億人次、7.85億人次、8.6億人次、9.38億人次、5.77億人次、7.31

億人次，分別同比增長8.7%、10.2%、9.6%、8.56%、-38.5%、26.7%，山東省近

???根據盈利預測敏感性分析結果，營業收入預測值對標的公司估值影響較大，

營業收入預測值增長10%,標的公司整體估值將增加20.27%。綜上分析，請你公司

結合標的公司的核心競爭優勢、2023年1季度客運量增長的原因及可持續性、主

要航線所在地區整體客運量的變動情況以及經營性資產范圍變化對標的公司經

營業績的量化影響等說明本次交易估值的合理性。

???回復：

??一、標的公司的核心競爭優勢

??目前我國海洋旅游運輸市場主要集中在渤海灣、長江三角洲、珠江三角洲、

海峽西岸四大旅游帶以及海南旅游區，各區域的經濟發展特征和旅游運輸需求差

異較大，各區域內企業的競爭態勢和格局也不盡相同，區域內企業互相競爭，跨

區域經營尚未展開。航線資源和客流資源是海洋旅游運輸企業的核心競爭力，運

力規模、船型結構、管理能力、服務質量、技術水平是影響企業競爭力的重要因

素，隨著企業間規模、效益、聲譽差距的不斷拉大，區域內市場集中度不斷提高。

??在長期的市場競爭中，標的公司積累了多方面競爭優勢，具體情況如下：

??（一）海洋旅游運輸運營優勢

??新繹游船擁有多年的專業海洋運輸經驗，近年來隨著國內旅游行業的蓬勃發

展，標的公司通過更新船舶與航站樓的方式優化運力及排班安排，不斷滿足市場

需求。目前標的公司已擁有包括高速客船、客滾船、普通客船在內各類型船舶，

運力優勢明顯。同時，標的公司具有豐富的海上旅游運輸運營管理經驗和健全的

安全保障技術體系。標的公司通過科學管理、優質服務和合理調度提高船舶利用

率、滿載率，提升客戶滿意度，保障標的公司未來經營業績的持續增長。

??（二）自有港口碼頭優勢

??標的公司自有的北海國際客運港位于北海市銀灘景區，地理位置優越。于

完工并投入使用。新航站樓投入運營后，候船面積及可容納候船人數大幅增加，

標的公司游客綜合服務能力也大幅提升。標的公司的參股公司北海新奧航務自有

的潿洲島西角碼頭是目前潿洲島唯一的客運碼頭，為公司旅游航線的運營和可持

續發展提供了有力的保障。

??（三）行業進入壁壘高，市場競爭優勢明顯

??與其他傳統旅游業相比，海洋旅游運輸行業通常實行嚴格的監管和市場準入

制度。同時，進入海洋旅游運輸行業則要面臨經營資質、旅游資源、船舶及港口

投資資金、專業人才等壁壘，進入門檻較高。因此，標的公司所處經營環境較為

穩定，具有較高的市場競爭力。

??（四）潿洲島景區升級，帶動客流量增長

??根據文化和旅游部于?2020?年?12?月?26?日發布的《關于確定?21?家旅游景區為

國家?5A?級旅游景區的公告》，潿洲島南灣鱷魚山景區已被確定為國家?5A?級景

區。同時，廣西自治區、北海市政府、潿洲島旅游管委會等政府機構十分重視潿

洲島的發展工作，提出了建設“國內一流、國際知名的休閑度假海島”的目標。

隨著潿洲島旅游形象及知名度的不斷提升，潿洲島未來有望得到更多游客的青睞，

標的公司客流量將得到一定程度的保證。

??（五）標的公司航線優勢

??標的公司及其相關方自運營北海-潿洲旅游航線至今一直為該航線的運營商。

海洋旅游運輸業務的經營涉及了旅游船舶航行控制、安全管理、旅游接待、酒店

服務、市場營銷等各個方面，橫跨旅游服務業和交通運輸業，對海洋旅游運輸船

舶的品質和經營能力提出了較高的要求。

??依托于對北海-潿洲島航線的多年運營，標的公司積累了豐富的海上旅游運

輸運營管理經驗，擁有廣闊的客戶資源和穩定的市場份額，培養了大批既懂旅游、

又懂航運的復合型專業人才，建立了高效有序的管理機制，并形成了高度熟悉的

客源市場、高質量的服務品質、覆蓋面廣的市場網絡等運營優勢。此外，標的公

司建立了完整的安全管理組織架構，具備完備的安全管理機制。通過持續穩定經

營，標的公司已在行業管理經驗、專業人才儲備、市場營銷渠道、安全運營等方

面建立了有效壁壘，具有明顯的市場競爭優勢。

??標的公司正在有序加緊建設自有碼頭泊位，以促進北海-海口復航事宜。截

至本問詢函回復出具日，北海港僑港港點?5#、6#、7#客滾船碼頭泊位工程施工項

目已完成招標并開始建設施工。根據規劃，該工程預計于?2024?年?12?月前完工，

自?2025?年初可正式投入使用并同時恢復北海-海口航線的運營。

??在標的公司停運北瓊航線前，該航線經營方式為標的公司與海南海峽航運股

份有限公司的船舶同時對開，不存在其他運營商，除因天氣和船舶維修等原因停

航外，每日雙方一方執行北海至海口航班，另一方執行海口至北海航班，運力占

比基本相等。北瓊旅游航線是廣西壯族自治區與海南省之間海洋旅游運輸的唯一

通道，標的公司具備運營北瓊航線的相關船舶運力、經營資質和運營經驗，具有

一定的資源優勢和競爭壁壘；同時，合作經營模式可以保證兩家均擁有較為穩定

的市場份額。此外，隨著海南自由貿易港和國際旅游消費中心建設的推進，預計

北瓊航線將具備更加廣闊的市場需求和發展潛力。

??蓬長航線目前共有三家公司從事運營，標的公司的運力占比?50%左右，具備

較為明顯的運力優勢。除此以外，與另外兩家競爭對手相比，標的公司運營的航

線品類最為齊全（包括蓬萊-長島航線及西三島和北五島支線），船舶類型最為豐

富（包括高速客船、客滾船和普通客船），可以為旅客提供更為多樣化的乘船體

驗和更為優質的服務。在管理運營方面，標的公司與競爭對手相比擁有更加規范

的管理體系和更強的資金實力，具備一定的運營管理優勢。

??標的公司運營的長島-旅順航線是渤海海峽唯一的海島觀光旅游航線，游輪

日間航程自南向北途經南北長山島、珍珠門、猴磯島、萬鳥島、砣磯島（北五島）

等渤海海峽最優質的島鏈資源，全程約?4.5?小時，當日可往返。長島-旅順航線自

??二、2023?年以來旅游行業恢復帶動標的公司業績向好

所致。2023?年以來，隨著宏觀因素影響基本消除，旅游行業恢復迅速，根據文化

和旅游部公布的數據，2023?年上半年，國內旅游總人次?23.84?億，比上年同期增

加?9.29?億，同比增長?63.9%，與?2019?年同期相比，2023?年上半年國內旅游總人

次已恢復到?2019?年同期的?77.40%。2023?年上半年，國內旅游收入（旅游總花

費）2.30?萬億元，比上年同期增加?1.12?萬億元，增長?95.9%，恢復到?2019?年同

期的?82.73%。此外，國家發改委等部門制定和出臺了《關于恢復和擴大消費措

施的通知》等一系列鼓勵文旅消費及假日消費的措施，為旅游行業發展營造了良

好的政策環境，外部市場環境整體向好，標的公司客運量增長的可持續性有一定

保障。2023?年?1-6?月，標的公司實現客運量約?289?萬人次，實現業績收入?3.90

億元（以上數據均未經審計），較?2019?年同期分別增長?23.95%、24.46%。隨著

旅游市場環境回暖，標的公司業績已實現較好釋放，相關影響因素已基本消除。

?????三、標的公司業績預測符合各主要航線客運量的變化趨勢

??受宏觀因素影響，旅游行業在?2020-2022?年期間存在較大波動，因旅客出行

受限，導致標的公司?2020-2022?年度的經營情況較為特殊，參考性較弱。2019?年

作為標的公司正常經營的最近一個完整年度，標的公司實現營業收入?6.74?億元，

收入較前一年增長?6.04%。本次評估預測標的公司?2023?年實現營業收入?6.63?億

元，占?2019?年營業收入的?98.37%，與歷史期營業收入規模不存在明顯差異。本

次評估中，預測標的公司?2023-2027?年營業收入平均增長率為?4.37%，低于其

收入預測符合歷史期收入規模和變化趨勢。2023?年以來，隨著宏觀因素影響基

本消除，標的公司客運量恢復情況較好，業績已實現較好釋放，行業復蘇跡象明

顯。

??標的公司?2023?年?1-6?月各主要航線客運量較?2019?年同期對比情況如下：

????????航線????????2019?年?1-6?月????????2023?年?1-6?月??????增長率

北潿航線（萬人次）????????????????????178.30????????????235.04???31.82%

蓬長航線（萬人次）?????????????????????46.38?????????????53.32???14.96%

長旅航線（萬人次）?????????????????????????-??????????????0.47?????????-

??經對比，標的公司?2023?年?1-6?月各主要航線客運量較?2019?年同期明顯增

長，主要航線客運量變化趨勢能夠支持標的公司未來業績增長，具備合理性。

?????四、標的公司?2023?年預測營業收入增長比例符合國內旅游行業整體增速及

當地游客人數增長情況

營情況較去年同期對比如下：

??????????歸屬于上市公司股東的

?????????????凈利潤

公司名稱

?????????（萬元）???????????（萬元）

???????????????????????????????????????????公司營業收入?16,766.97?萬元，較上年同期

長白山????????-7,167.35????????1,225.00???????2,758.71?萬元增幅?507.78%；實現凈利潤

???????????????????????????????????????????本期營業收入較上期增長?291.09%，主要系

黃山旅游??????-17,135.60??????19,979.37????????本期國內經濟和旅游市場逐步恢復，進山人

???????????????????????????????????????????數同比上升?527.00%，導致營業收入增加

???????????????????????????????????????????上半年公司實現營業收入?9,066?萬元，較上

???????????????????????????????????????????年同期增加?112.41%，營業收入顯著增長的

西藏旅游???????-2,594.88??????????297.40

???????????????????????????????????????????原因是?2023?年上半年國內旅游市場全面復

???????????????????????????????????????????蘇，游客接待量增長所致

天目湖????????-5,368.08???6,000?至?7,000???????預計實現扭虧為盈

???????????????????????????????????????????上半年公司實現營業收入?3.80?億元，較上年

???????????????????????????????????????????同期增加?218.43%，實現歸屬于上市公司股

九華旅游???????-3,292.30???????11,135.09

???????????????????????????????????????????東的凈利潤?1.11?億元，較上年同期實現扭虧

???????????????????????????????????????????為盈

???????????????????????????????????????????上半年公司實現營業收入?17,912.29?萬元，同

張家界???????-11,723.05???????-4,101.29???????比增長?573.55%，系本報告期旅游市場恢

???????????????????????????????????????????復，營業收入較上年同期大幅度增長

???????????????????????????????????????????受益于國內經濟和文旅行業強勢復蘇，2023

???????????????????????????????????????????年?1-6?月，峽眉山景區接待游客?224.61?萬人

峨眉山?A??????-5,857.06??????14,552.14????????次，同比增長?153.6%，較?2019?年同增長

???????????????????????????????????????????經營項目業績同比顯著增長。

桂林旅游??????-13,371.17??????????75.00????????人次，同比增長約?257%；實現營業收入約

??標的公司?2023?年預計收入增長比例符合國內旅游行業整體變化趨勢，具備

合理性。

??根據北海市旅游文體局的數據，2023?年上半年，北海市接待國內游客

海-潿洲島航線?2023?年全年實現客運量?389.11?萬人次，1-6?月已實現客運量?235.04

萬人次，較?2019?年同期增長?31.82%，已完成全年預計客運量的?60.41%，明顯高

于?2019?年同期客運量占年度客運量的比例?46.94%。營業收入預測符合當地游客

人數變化趨勢，預測較為謹慎。

??蓬長航線方面，2023?年主要節假日長島旅游人數明顯增長。根據長島綜合

試驗區工委宣傳文化和旅游部發布的數據，2023?年五一假期期間，長島旅游景

區接待?18.71?萬人次，同比?2019?年增長?75%；2023?年端午假期期間，長島旅游

景區接待?9.3?萬人次，較?2019?年同期（4.23?萬人次）增長?120.1%。本次評估中

預測標的公司蓬萊-長島航線?2023?年全年預計實現客運量?174.31?萬人次，1-6?月

已實現客運量?53.32?萬人次，較?2019?年同期增長?14.96%，已完成全年客運量的

合當地游客人數變化趨勢，預測較為謹慎。

??因此，標的公司?2023?年預測營業收入增長比例符合國內旅游行業整體增速

及當地游客人數增長情況。

??五、新增經營性資產對于收益的影響

??經過兩年多的經營，標的公司經營性資產的范圍存在變化。例如，在前次評

估中，碼頭商業綜合體仍處于在建階段，尚未簽訂租賃合同，無法對其未來收益

進行合理預期，因此在前次評估中按照資產基礎法的評估結果作為溢余資產，未

在收益預測中進行考慮。目前，該碼頭商業綜合體已完工，截至?2023?年?6?月末，

可出租面積?2.3?萬平方米，已出租面積達到?2.2?萬平方米，出租率超過?95%，預

計預測期穩定年度可實現營業收入約?2,000?萬元，標的公司在未來收益預測中考

慮了該部分新增經營性資產帶來的新增收益貢獻。

??標的公司對于未來營業收入的預測符合其歷史期收入規模及變化趨勢，符合

各主要航線客運量的變化趨勢；2023?年營業收入增長比例符合國內旅游行業整

體增速及當地游客人數增長情況。本次評估已充分考慮?2023?年?1?季度客運量增

長的可持續性以及經營性資產范圍變化對標的公司經營業績的影響，對于未來收

益進行了謹慎預測。綜上，考慮到標的公司具有豐富的航線運營經驗，同時具備

船舶及港口資源優勢，形成了一定的行業壁壘，競爭優勢明顯，本次交易估值具

備合理性。

???問題二、業績補償承諾履約保障措施是否充分

??本次交易，業績承諾方新奧控股承諾標的公司?2023?年凈利潤不低于?1.45?億

元、2023?年及?2024?年凈利潤合計不低于?2.93?億元、2023?年至?2025?年凈利潤合

計不低于?4.47?億元，即?2023?年至?2025?年當年凈利潤分別不低于?1.45?億元、1.48

億元以及?1.54?億元，該承諾值遠高于標的公司?2020?年至?2022?年歷史凈利潤

司?100%股權時，業績承諾方承諾標的公司?2021?年至?2023?年的凈利潤分別不低

于?8,943?萬元、11,735?萬元以及?13,536?萬元，但標的公司?2021?年及?2022?年均未

實現前述承諾業績。本次交易在此基礎上再次提高業績承諾值，而由于本次你公

司是以現金方式收購，你公司在交割完成日后?6?個月內將支付全部股權收購款，

一旦標的公司未實現承諾業績、新奧控股不按約定履行業績補償義務，上市公司

利益及中小股東權益將無法得到保障。請你公司說明本次業績承諾安排的履約保

障措施是否充分，你公司擬對前述問題采取何種風險防范措施。以上質詢，請于

本次交易股東大會召開前以公告形式披露及回復。

????回復：

???一、上市公司已與交易對方就業績承諾及業績補償、減值補償等作出約定，

相關履約保證措施切實可行

???（一）在本次交易中，上市公司已與交易對方簽署《資產購買協議》，就業

績承諾、補償安排、減值測試安排等事項做出約定

???本次交易的業績承諾以中聯評估出具的《資產評估報告》及相關評估說明中

所載明凈利潤數據為依據做出。標的公司未來業績預測時已充分考慮標的公司所

在行業現狀與發展前景、標的公司的業務情況和歷史年度資產、財務分析和調整

情況，業績承諾具備合理性。

???《資產購買協議》已就標的公司實際盈利數不足利潤預測數的情況及業績補

償期滿后的減值情況作出明確可行的業績補償、減值補償承諾，并就補償金額的

確定、補償方式、補償具體安排和操作步驟作出具體安排，且約定了相關違約責

任條款，相關履約保證措施切實可行，有利于保護上市公司和中小股東的利益。

???（二）上市公司于?2023?年?8?月?25?日與本次交易對方新奧控股簽署了《補

充協議》，對《資產購買協議》部分內容進行調整

???根據《補充協議》約定，本次交易的交易對價?9.41?億元由公司按照以下安排

向交易對方支付：第一期：西藏旅游股東大會審議通過本次交易之日起?20?個工

作日內，公司向交易對方支付交易對價的?60%，即?5.65?億元。第二期：2024?年

月，公司向交易對方支付交易對價的?20%，即?1.88?億元。

????此外，《補充協議》約定“本次交易交割完成后，乙方將積極協助標的公司

辦理北海-潿洲航線經營許可證書的續期手續，如標的公司持有的《港口經營許

可證》有效期至?2026?年?1?月?18?日到期后無法辦理該次續期手續，乙方有義務回

購甲方所持有的標的公司全部股權，回購價格參照甲方已支付的交易對價，加上

按中國人民銀行公布的同期一年期?LPR?利率計算的利息。”

????通過上述約定，可以進一步保障上市公司及中小投資者利益。

????二、本次交易前后，交易對方均為上市公司間接控股股東，不履約的風險較

小

????截至本回復出具日，交易對方新奧控股通過西藏文化、西藏納銘及樂清意誠

間接持有上市公司股份?59,933,287?股，占上市公司總股本的?26.41%，新奧控股

為上市公司的間接控股股東。

????本次交易不涉及上市公司發行股份，不涉及上市公司股權變動，本次交易完

成后，交易對方新奧控股仍為上市公司間接控股股東，不履約的風險較小。

????三、交易對方信譽較好、資金實力充足，具備履約能力

????本次交易對方新奧控股成立于?2000?年?1?月，注冊資本為?80?億元，在城市基

礎設施建設、能源開發、市政工程建設、旅游等多個領域均有投資布局。截至本

回復出具日，新奧控股的信譽記錄良好，近三年的主體評級均為?AAA?評級。

????根據新奧控股未經審計的財務報表，截至?2023?年?3?月?31?日，新奧控股主要

財務指標如下表所示：

?????????????????????????????????????????????????單位：億元

???????????項目??????????????2023?年?3?月?31?日/2023?年?1-3?月

總資產????????????????????????????????????????????????1,817.17

貨幣資金????????????????????????????????????????????????170.82

凈資產?????????????????????????????????????????????????751.93

凈利潤??????????????????????????????????????????????????22.27

????交易對方不存在重大未清償債務，不屬于失信被執行人，資信狀況較好，本

次交易完成后，交易對方的財務、資產狀況將進一步增強，有助于提高履約能力，

在發生業績補償或減值補償的不利情況下，有助于保障業績補償的實現。

特此公告。

?????????????西藏旅游股份有限公司

????????????????????????董事會

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